Kapitel 19 – Rörelseförvärv och goodwill

Tillämpningsområde

19.1  Detta kapitel ska tillämpas vid redovisning av rörelseförvärv med undantag av

a) rörelseförvärv mellan företag eller verksamheter under samma bestämmande inflytande, och

b) rörelseförvärv i vilka separata företag eller verksamheter tillsammans bildar ett joint venture (se kapitel 15).

         Kapitlet ska också tillämpas vid redovisning av goodwill både vid förvärvstidpunkten och senare.

Kapitlet innehåller regler om identifiering av förvärvare samt hur anskaffningsvärdet beräknas och fördelas på förvärvade tillgångar och övertagna skulder. Se även exempel 3–5.
Med samma bestämmande inflytande menas att samma part eller parter har ett bestämmande inflytande över företagen eller verksamheterna/rörelserna både före och efter rörelseförvärvet och inflytandet inte är tillfälligt. Parter kan vara både fysiska och juridiska personer. Storleken på innehaven före och efter rörelseförvärvet har inte någon betydelse vid fastställandet av om rörelseförvärvet inbegriper företag eller verksamheter/rörelser under samma bestämmande inflytande.
Kapitlet ska tillämpas även om någon koncernredovisning inte upprättas, t.ex. för att koncernen är en mindre koncern (se 7 kap. 3 § ÅRL).
Enligt punkt 19.14 ska avskrivningar på goodwill göras enligt punkterna 18.18–18.23. Nedskrivning på goodwill görs enligt kapitel 27.

19.2  Rörelseförvärv är en transaktion eller annan händelse i vilken en förvärvare får det bestämmande inflytandet över en eller flera verksamheter/rörelser (de förvärvade enheterna).

19.3  Verksamhet/rörelse består av en integrerad mängd aktiviteter och tillgångar som bedrivs och styrs i syfte att ge

a) avkastning till investerare, eller

b) lägre kostnader eller andra ekonomiska fördelar direkt till deltagare.

Förvärv av en tillgång eller en grupp tillgångar som inte utgör en verksamhet är inte rörelseförvärv.

Rörelseförvärv kan göras på olika sätt, t.ex. genom att förvärva andelar av ett annat företags eget kapital, förvärva ett annat företags samtliga nettotillgångar, överta ett annat företags skulder eller förvärva vissa nettotillgångar av ett annat företag vilka tillsammans utgör en eller flera rörelser. Detta innebär att så kallade inkråmsförvärv är rörelseförvärv.

Rörelseförvärv kan t.ex. betalas genom att förvärvaren emitterar egetkapitalinstrument, erlägger likvida medel eller andra tillgångar samt genom en kombination av dem.

Rörelseförvärv kan ske mellan ägare i företag, mellan företag eller mellan ett företag och ägare i ett annat företag. Det kan innebära bildande av ett nytt företag som styr företagen eller de överförda verksamheterna eller en omstrukturering av ett eller flera av de berörda företagen.

En verksamhet består normalt av resurser och processer som resulterar i en produktion som i sin tur genererar eller kommer att generera intäkter. Om goodwill föreligger eller uppstår i en överförd mängd av aktiviteter och tillgångar, ska det överförda antas vara en verksamhet.

   Enligt punkt 29.26 andra stycket avses med rena substansförvärv förvärv av andelar i företag vars huvudsakliga identifierbara tillgångar är byggnader eller mark och där köpeskillingen så gott som uteslutande avser byggnader eller mark med avdrag för fastighetslån och uppskjuten skatt. Vid ett rent substansförvärv kan det verkliga värdet av identifierbara nettotillgångar antas motsvara köpeskillingen varför någon goodwill inte uppstår.

Redovisning av rörelseförvärv

7 kap. 18 § ÅRL

En sammanställning avseende moderföretag och dotterföretag ska göras enligt 19-23 §§. Lag (2015:813)

19.4  Har upphävts. (BFNAR 2016:9).

Förvärvsmetoden

7 kap. 19 § ÅRL

I koncernbalansräkningen ska det bokförda värdet av moderföretagets andelar i ett dotterföretag elimineras genom att avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på andelarna vid förvärvet. Lag (1999:1112)

7 kap. 20 § ÅRL

Vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom förvärvet blir dotterföretag ska moderföretaget upprätta en förvärvsanalys för att fastställa andelarnas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder. Lag (1999:1112)

7 kap. 21 § ÅRL

Om anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar eller skulder enligt förvärvsanalysen avviker från deras bokförda värden i dotterföretagets balansräkning, ska värdena i koncernbalansräkningen justeras med hänsyn till detta. Summan av dessa justeringar ska avräknas från det skillnadsbelopp som uppkommit vid avräkningen enligt 19 §. Lag (1999:1112)

7 kap. 22 § ÅRL

Om det efter en avräkning enligt 21 § finns ett positivt skillnadsbelopp, ska detta redovisas som goodwill i koncernbalansräkningen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 och 5 §§ gäller även för sådan goodwill.

Om det efter en avräkning enligt 21 § finns ett negativt skillnadsbelopp, ska detta skillnadsbelopp redovisas i koncernbalansräkningen som negativ goodwill. Negativ goodwill får upplösas och intäktsföras när en sådan behandling överens­stämmer med 2 kap. 2-4 §§.

Om positiva och negativa skillnadsbelopp avräknas mot varandra, ska upplysning om skillnadsbeloppen lämnas i en not. Lag (2015:813)

Tillämpningen av förvärvsmetoden innebär att

•  en förvärvare ska identifieras,

•  anskaffningsvärdet för den förvärvade enheten ska beräknas, och

•  anskaffningsvärdet ska fördelas på förvärvade tillgångar och övertagna skulder.

   En förvärvsanalys ska upprättas även om någon koncernredovisning inte upprättas, t.ex. för att koncernen är en mindre koncern (se 7 kap. 3 § ÅRL).

19.5  Ett rörelseförvärv ska redovisas från förvärvstidpunkten.
Den förvärvsanalys som ska upprättas enligt 7 kap. 20 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska upprättas per förvärvstidpunkten.
Förvärvstidpunkten
 är den tidpunkt då förvärvaren får bestämmande inflytande över den förvärvade enheten.

Redovisningen av rörelseförvärv bygger på enhetssynen. Det innebär att förvärvsanalysen upprättas per den tidpunkt då förvärvaren får bestämmande inflytande. Från och med denna tidpunkt ses förvärvaren och den förvärvade enheten som en redovisningsenhet. Tillämpningen av enhetssynen innebär vidare att alla tillgångar (inklusive goodwill) och skulder samt intäkter och kostnader medräknas i sin helhet även för delägda dotterföretag.
Vid förvärv av ytterligare andelar som får till följd att företaget får bestämmande inflytande, se punkt 19.23.

Identifiering av förvärvare

19.6  Vid rörelseförvärv ska en förvärvare identifieras. Förvärvaren är det företag som får bestämmande inflytande över den förvärvade enheten.

Även om det ibland kan vara svårt att identifiera förvärvaren finns det vanligtvis omständigheter som visar att ett av företagen är förvärvare. T.ex. om

•  det verkliga värdet på det ena företaget är betydligt högre än på det andra, är företaget med det högre verkliga värdet den sannolika förvärvaren,

•  rörelseförvärvet skett genom att egetkapitalinstrument med rösträtt bytts mot likvida medel eller andra tillgångar, är företaget som betalar med likvida medel eller andra tillgångar den sannolika förvärvaren, eller

•  rörelseförvärvet får till följd att företagsledningen i ett av företagen är dominerande när det gäller att utse ny ledning, är företaget som är dominerande den sannolika förvärvaren.

7 kap. 23 § ÅRL

Om ett företag har förvärvat ett annat företag genom att betala med andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget som en följd av det har övergått till nya ägare (omvänt förvärv), ska vid tillämpningen av 19–22 §§ det förvärvade företaget anses som moderföretag och det förvärvande företaget anses som dotterföretag. Lag (2015:813)

I enstaka fall får ett företag äganderätten till aktierna i ett annat företag men emitterar som vederlag i samband med förvärvet så många aktier med rösträtt att det bestämmande inflytandet över den nybildade koncernen går över till ägarna av det företag vars aktier förvärvats. En sådan situation kallas ett omvänt förvärv. Trots att det företag som emitterar aktierna ur legal synpunkt kan betraktas som moderföretag eller som det företag som fortsätter verksamheten, är det företaget vars aktieägare får det bestämmande inflytandet över den nybildade koncernen som är förvärvare. Det företag som emitterar aktierna anses ha blivit förvärvat av det andra företaget. Det senare företaget anses vara förvärvare och tillämpar förvärvsmetoden på tillgångarna och skulderna i det företag som emitterar aktierna.

Beräkning av anskaffningsvärdet

4 kap. 3 § andra stycket ÅRL


I anskaffningsvärdet för en förvärvad tillgång ska, utöver inköpspriset, utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet räknas in.
— Lag (2015:813)

Enligt 7 kap. 11 § ÅRL tillämpas 4 kap. även på koncernredovisningen.

Hur tillskott och uttag ska redovisas framgår av kapitel 6.

19.7  Anskaffningsvärdet för den förvärvade enheten ska beräknas till summan av

a) köpeskillingen, det vill säga verkligt värde vid förvärvstidpunkten för erlagda tillgångar med tillägg av uppkomna och övertagna skulder samt emitterade egetkapitalinstrument,

b) utgifter som är direkt hänförliga till rörelseförvärvet, och

c) belopp enligt punkt 19.8.

        Innehar företaget vid förvärvstidpunkten tidigare anskaffade egetkapitalandelar, är anskaffningsvärdet för den förvärvade enheten

a) det verkliga värdet vid förvärvstidpunkten på de tidigare anskaffade andelarna, samt

b) utgifter för de tillkommande andelarna enligt första stycket.

        Värdet enligt andra stycket a får baseras på anskaffningsvärdet för de tillkommande andelarna.

19.8  Är det vid förvärvstidpunkten sannolikt att köpeskillingen kommer att justeras vid en senare tidpunkt och kan beloppet uppskattas på ett tillförlitligt sätt, ska beloppet ingå i det beräknade slutliga anskaffningsvärdet för den förvärvade enheten.
Anskaffningsvärdet ska justeras på balansdagen och när den slutliga köpeskillingen har fastställts. Justering får inte göras senare än ett år efter förvärvstidpunkten. (BFNAR 2012:5)

Ett exempel på när justering av köpeskillingen kan bli aktuell är när det i avtalet om rörelseförvärvet finns villkor om att köpeskillingen ska justeras till följd av framtida resultat i den förvärvade enheten.
Justeringen av anskaffningsvärdet påverkar enbart goodwill eller negativ goodwill.

Fastställs den slutliga köpeskillingen senare än ett år efter förvärvs­tid­punkten ska effekterna redovisas i koncernresultaträkningen, se punkt 19.20.

19.9  Vid förvärv av färre än samtliga andelar av den förvärvade enheten ska värdet av minoritetens andel enligt punkt 19.19 läggas till anskaffningsvärdet.

Fördelning av anskaffningsvärde

19.10   I förvärvsanalysen ska anskaffningsvärdet för den förvärvade enhetens identifierbara tillgångar och skulder, som enligt punkt 19.11 ska redovisas separat, fastställas till tillgångarnas och skuldernas verkliga värden vid förvärvstidpunkten, om inte något annat framgår av andra eller tredje styckena.
I förvärvsanalysen ska anskaffningsvärdet för den förvärvade enhetens

a) pensionsförpliktelser fastställas enligt kapitel 28,

b) uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder fastställas enligt kapitel 29, och

c) skulder för aktierelaterade ersättningar fastställas enligt kapitel 26.

        Om det verkliga värdet för en immateriell tillgång inte kan fastställas med hänvisning till en aktiv marknad, ska det värde som fastställs för tillgången begränsas till ett belopp som innebär att negativ goodwill inte uppkommer eller ökar.

19.11   Identifierbara tillgångar och skulder ska redovisas separat endast om de uppfyller villkoren enligt punkt 2.18.
Identifierbara tillgångar och skulder ska redovisas separat till värdena enligt förvärvsanalysen.

19.12   En avsättning som avser utgifter för omstrukturering av den förvärvade enhetens verksamhet får ingå i förvärvsanalysen endast i den utsträckning som den förvärvade enheten redan före förvärvstidpunkten uppfyller villkoren enligt punkt 21.7 för att redovisa en avsättning.
En skuld för framtida förluster eller kostnader som förväntas uppkomma till följd av rörelseförvärvet får inte ingå i förvärvsanalysen.

Enligt punkt 18.3 är en tillgång identifierbar om den

•  är avskiljbar, dvs. det går att avskilja eller dela av den från företaget och sälja, överlåta, licensiera, hyra ut eller byta den, antingen enskilt eller tillsammans med tillhörande avtal, tillgång eller skuld, eller

•  uppkommer ur avtalsenliga eller andra juridiska rättigheter oavsett om dessa rättigheter är överlåtbara eller avskiljbara från företaget eller från andra rättigheter och förpliktelser.

   Av punkt 29.21 framgår att ett företag inte får redovisa en uppskjuten skatteskuld för en temporär skillnad som härrör från den första redovisningen av goodwill. För rena substansförvärv, se punkt 29.26.

Förvärvade identifierbara tillgångar och skulder ska enligt punkt 19.10 värderas till verkligt värde. I kapitel 2 beskrivs olika värderingsgrunder. Tillgångar och skulder kan värderas enligt följande:

•  Materiella anläggningstillgångar värderas till verkligt värde eller, om detta inte kan fastställas, till avskrivet återanskaffningsvärde.

•  Immateriella tillgångar som handlas på en aktiv marknad, t.ex. överlåtbara licenser och produktionskvoter, värderas utifrån priserna på den aktiva marknaden.

•  Färdigvarulager och produkter i arbete värderas till det belopp förvärvaren skulle ha erlagt vid ett direkt förvärv.

•  Råvarulager värderas till beräknat återanskaffningsvärde.

•  Pågående arbeten värderas enligt principen för successiv vinstavräkning.

•  Finansiella instrument värderas till beräknat nettoförsäljningsvärde.

•  Fordringar och skulder, som löper med ränta som avviker från marknadsmässig ränta, värderas till nuvärde.

   En eventualförpliktelse i den förvärvade enheten uppfyller normalt inte kriterierna för att redovisas som skuld. Uppfylls inte villkoren enligt punkt 2.18 påverkas det belopp som redovisas som goodwill eller negativ goodwill. Ett exempel på när en eventualförpliktelse i den förvärvade enheten blir en avsättning i förvärvsanalysen är ett förvärv av ett utländskt dotterföretag där den nationella normgivningen tillåter att pensionsförpliktelser redovisas som eventualförpliktelse.

Goodwill och negativ goodwill

19.13   Goodwill är den skillnad som uppkommer om anskaffningsvärdet enligt punkterna 19.7 och 19.9 för den förvärvade enheten är högre än värdet enligt punkt 19.10 på den förvärvade enhetens nettotillgångar.

Den förvärvade enhetens nettotillgångar är skillnaden mellan dess identifierbara tillgångar och skulder.

Vid förvärvstidpunkten ska förvärvaren redovisa den goodwill som uppkommer i ett rörelseförvärv som en tillgång i balansräkningen. Anskaffningsvärdet för goodwill är värdet enligt punkt 19.13.

19.14   Avskrivningar på goodwill ska göras på det sätt som anges i punkterna 18.18–18.23.

Efter det första redovisningstillfället, ska förvärvaren värdera goodwill till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och ackumulerade nedskrivningar (se kapitel 27). Avskrivningarna ska göras på det sätt som anges i punkterna 18.18–18.23. Enligt 4 kap. 4 § andra stycket ÅRL ska nyttjandeperioden för goodwill anses uppgå till högst fem år, om inte en annan längre tid med rimlig grad av säkerhet kan fastställas. Det innebär att goodwill endast i sällsynta fall får skrivas av under längre tid än fem år.

19.15   Negativ goodwill är den skillnad som uppkommer om anskaffningsvärdet enligt punkterna 19.7 och 19.9 för den förvärvade enheten är lägre än värdet enligt punkt 19.10 på den förvärvade enhetens nettotillgångar.

Den förvärvade enhetens nettotillgångar är skillnaden mellan dess identifierbara tillgångar och skulder.
Vid förvärvstidpunkten ska förvärvaren redovisa den negativa goodwill som uppkommer i ett rörelseförvärv som en skuld i balansräkningen. Anskaffningsvärdet för negativ goodwill är värdet enligt punkt 19.15.

19.16   Visar förvärvsanalysen negativ goodwill, ska förvärvaren göra en ny identifiering och värdering av den förvärvade enhetens identifierbara tillgångar och skulder samt en ny beräkning av anskaffningsvärdet för den förvärvade enheten.
Negativ goodwill som återstår efter en ny identifiering och värdering enligt första stycket ska redovisas som intäkt för förvärvsåret. (BFNAR 2016:9)

Negativ goodwill i förvärvsanalysen kan tyda på att identifierbara tillgångar har övervärderats eller att skulder inte har tagits med eller underskattats.

19.17   Har upphävts. (BFNAR 2016:9)

19.18   Har upphävts. (BFNAR 2016:9)

Värdering av minoritetens andel av tillgångar och skulder vid förvärvstidpunkten

19.19   Per förvärvstidpunkten ska förvärvaren värdera minoritetens andel av den förvärvade enhetens tillgångar och skulder, inklusive goodwill eller negativ goodwill, till verkligt värde.
Vid värderingen av minoritetens andel får förvärvaren utgå från sitt anskaffningsvärde för andelarna vid den senaste transaktionen.

Det verkliga värdet på minoritetens andel i punkt 19.19 första stycket kan t.ex. bestämmas utifrån det förvärvade företagets aktiekurs på en marknadsplats.
Tillämpas förenklingsregeln i punkt 19.19 andra stycket kan värdet på minoritetens andel bestämmas genom proportionering. Om t.ex. 80 % av andelarna i ett företag förvärvas för 80, får värdet på minoritetens andel således bestämmas till 20.

Justering av förvärvsanalysen

19.20   I det fall förutsättningarna för förvärvsanalysen är ofullständiga, ska förvärvsanalysen justeras för att bättre återspegla faktiska förhållanden vid förvärvstidpunkten. Justeringarna ska göras retroaktivt inom tolv månader efter förvärvstidpunkten. Justeringar senare än tolv månader efter förvärvstidpunkten ska redovisas som en ändrad uppskattning och bedömning. (se kapitel 10). (BFNAR 2012:5)

Justeringar senare än tolv månader efter förvärvstidpunkten redovisas som en ändrad uppskattning och bedömning och påverkar koncernresultaträkningen.

I juridisk person påverkas anskaffningsvärdet oavsett när tilläggsköpe­skillingen betalas.

Koncernresultaträkning

19.21   Den förvärvade enhetens intäkter och kostnader efter förvärvstidpunkten ska ingå i koncernresultaträkningen baserade på förvärvarens anskaffningsvärde för den förvärvade enhetens identifierade tillgångar och skulder.

Punkt 19.21 innebär t.ex. att avskrivningar på förvärvade avskrivningsbara tillgångar baseras på tillgångarnas värde i förvärvsanalysen.

Förändringar i innehavet

19.22   Förvärvas ytterligare andelar i ett företag som redan är dotterföretag får anskaffningsvärdet för den förvärvade enhetens identifierbara tillgångar och skulder som har fastställts enligt punkt 19.10 inte ändras.
Förvärv eller avyttring av andelar i företag som är dotterföretag såväl före som efter förändringen ska anses vara en transaktion mellan ägarna.

Vid förvärv av ytterligare andelar i företag som redan är dotterföretag upprättas inte någon ny förvärvsanalys eftersom moderföretaget redan har bestämmande inflytande. Eftersom förändringar i innehavet i företag som är dotterföretag enbart är en transaktion mellan ägarna redovisas inte någon vinst eller förlust i resultaträkningen utan effekten av transaktionen redovisas enbart i eget kapital.

19.23   Förvärvas ytterligare andelar i ett företag som inte är dotterföretag så att bestämmande inflytande uppkommer, ska de ursprungliga andelarna i koncernredovisningen anses avyttrade. Vinst eller förlust, beräknad som skillnaden mellan verkligt värde och koncernmässigt redovisat värde, ska redovisas i koncernresultaträkningen.

Vid förvärv av ytterligare andelar i ett företag så att företaget blir dotterföretag ska en förvärvsanalys upprättas (se punkt 19.5).
Punkt 19.23 innebär att de ursprungliga andelarna anses avyttrade och att andelar i ett dotterföretag har förvärvats.
Koncernmässigt redovisat värde är det värde som andelen har i koncernredovisningen. Dotterföretagets resultat, ägartransaktioner samt avskrivning på goodwill och koncernmässiga övervärden är exempel på sådant som får till följd att det koncernmässiga värdet förändras.

19.24   Avyttras andelar i ett dotterföretag så att bestämmande inflytande inte längre föreligger, ska samtliga andelar anses som avyttrade i koncernredovisningen och vinst eller förlust vid avyttringen redovisas i koncernresultaträkningen.
Första stycket ska tillämpas även om bestämmande inflytande inte längre föreligger av andra skäl än avyttring.
Finns andelar kvar efter avyttringen, ska de redovisas enligt kapitel 11, 12, 14 eller 15 med det verkliga värdet vid försäljningstidpunkten som anskaffningsvärde. Försäljningspriset vid den senaste transaktionen får användas som verkligt värde.

Efter avyttring av andelar så att det avyttrade företaget inte längre är ett dotterföretag klassificeras eventuellt återstående innehav utifrån bestämmelserna i kapitel 11, 12, 14 och 15.
Ett exempel på när bestämmande inflytande inte längre föreligger av andra skäl än avyttring kan vara en riktad emission till annan än moderföretaget.

Noter

7 kap. 15 § ÅRL

Om sammansättningen av de företag som omfattas av koncernredovisningen har ändrats väsentligt under räkenskapsåret, ska sådana upplysningar lämnas som gör det möjligt att jämföra de på varandra följande koncernredovisningarna. Detta ska ske i noter eller i en justerad jämförande balansräkning och en justerad jämförande resultaträkning. Lag (2015:813)

Rörelseförvärv under räkenskapsåret

19.25   För varje väsentligt rörelseförvärv under räkenskapsåret ska ett större företag upplysning lämnas om förvärvstidpunkten samt namn på och beskrivning av de förvärvade enheter som ingår i rörelseförvärvet. (BFNAR 2016:9)

19.26   Ett större företag ska lämna upplysning om hur minoritetens andel av det förvärvade företagets tillgångar och skulder, inklusive goodwill eller negativ goodwill, har värderats i förvärvsanalysen. (BFNAR 2016:9)

Goodwill

5 kap. 9 § ÅRL

    Om ett företag redovisar goodwill som tillgång, ska det lämna upplysningar om tillämpad avskrivningsperiod och skälen för denna. Lag (2015:813)

19.27   Har upphävts. (BFNAR 2016:9)

Företaget ska även lämna en specifikation enligt 5 kap. 8 § första stycket ÅRL.

Ett större företag ska dessutom lämna upplysning enligt 5 kap. 25 § första och andra stycket samma lag.

Negativ goodwill

19.28   Ett större företag som redovisar negativ goodwill enligt punkt 19.16 andra stycket ska lämna upplysning om beloppet. (BFNAR 2016:9)

Redovisning i juridisk person

Redovisningen av förändringar i innehavet enligt punkterna 19.22–19.24 påverkar inte det redovisade värdet på andelarna i juridisk person utan enbart värdet i koncernen (se under rubriken Redovisning av andelar i dotterföretag i juridisk person i kapitel 9).