BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion

(Med ändringar enligt BFNAR 2016:8)

Inledning

Sammanfattning

Bokföringsnämnden (BFN) har tidigare givit ut vägledningen Fusion av helägt aktiebolag (innehåller BFNAR 1999:1) som behandlar hur den vanligaste fusionstypen absorption av helägt dotterbolag ska redovisas. Den nu föreliggande vägledningen Redovisning av fusion behandlar redovisningen av de övriga typer av fusioner som enligt aktiebolagslagen (2005:551) kan förekomma i Sverige, nämligen absorption av andra aktiebolag än helägda aktiebolag och kombination.

Vägledningen har inte anpassats till de särskilda förhållanden som kan gälla för ekonomiska föreningar men kan i tillämpliga delar ge vägledning även vid redovisning av fusioner som sker enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (LEF).

Vägledningen innehåller nämndens allmänna råd, kommentarer till detta och exempel som illustrerar hur olika problem som uppstår vid redovisning av fusion kan lösas.

Från ekonomisk utgångspunkt finns stora likheter mellan å ena sidan en fusion och å andra sidan ett förvärv av en aktiepost som har en sådan storlek att förvärvet utlöser skyldighet att upprätta koncernredovisning eller ett direkt förvärv av ett annat företags tillgångar och skulder (inkråmsförvärv). Från legal synpunkt finns emellertid betydande skillnader. Den allmänna utgångspunkten för denna vägledning är att redovisning av en fusion så långt möjligt ska ske utifrån transaktionens ekonomiska innebörd och att det därför ska bli samma redovisnings mässiga effekter av affärer som är ekonomiskt likvärdiga oavsett om affären legalt ges formen av ett aktieförvärv, en inkråmsöverlåtelse eller en fusion.

För aktieförvärv och inkråmsöverlåtelser finns redan regler i Redovisningsrådets

rekommendation RR 1:00 Koncernredovisning och i motsvarande standard från IASB. Som framgått ovan finns regler för fusion av helägt aktiebolag i BFNs vägledning Fusion av helägt aktiebolag. Föreliggande vägledning  är avsedd att fungera som en brygga mellan dessa redovisningsnormer.

I vägledningen görs skillnad mellan de fusioner som innefattar en reell anskaffning och de som inte gör det. Till den del en fusion innefattar en reell anskaffning, ska den redovisas på motsvarande sätt som ett aktieförvärv eller en inkråmsöverlåtelse redovisas enligt koncernredovisningsreglerna. De fusioner som innefattar en reell anskaffning ska alltså beroende på förutsättningarna redovisas antingen som ett förvärv eller ett samgående.

Vissa fusioner innebär ingen (eller endast delvis en) reell anskaffning. De tillgångar och skulder som övergår genom fusionen har redan före fusionen indirekt tillhört det övertagande bolaget eller dess ägare. Det gäller t.ex. för fusioner som sker mellan koncernbolag. För fusioner som inte innebär någon reell anskaffning innebär vägledningen att redovisning ska ske enligt den s.k. koncernvärdemetoden, som innebär att de övertagna tillgångarna och skulderna redovisas till de värden de upptagits till i koncernredovisningen. Det är samma metod som gäller enligt BFNs tidigare vägledning Fusion av helägt aktiebolag.

Innefattar en fusion endast till viss del en reell anskaffning redovisas den delen enligt gällande regler om koncernredovisning. Återstående del redovisas enligt koncernvärdemetoden.

I vissa fall innebär en fusion ingen reell anskaffning trots att den inte sker mellan koncernbolag. Detta kan t.ex. gälla vid redovisning av fusion mellan bolag som i allt väsentligt ägs av samma fysiska person eller en i det närmaste identisk grupp av fysiska personer. Då ska enligt vägledningen tillgångar och skulder tas upp till bokförda värden.

Detta allmänna råd behandlar ej redovisning av moderbolag som fusioneras in i ett dotterbolag (s.k. nedströmsfusion).

Civilrätt och skatterätt

Det saknas i svensk rätt särskilda lagregler om redovisning av fusion.

Civilrättsliga regler om fusion finns i 23 kap. ABL och 12 kap. LEF.

Skatteregler för fusioner finns i 37 kap. inkomstskattelagen (1999:1299).

Internationell normgivning

International Accounting Standards Board (IASB) behandlar i IFRS 3 Business combinations bl.a. hur fusioner ska hanteras i koncernredovisningen.

 

Innehåll