Introduktion

Vägledningen och dess innehåll

Bokföringsnämnden (BFN) har i denna vägledning samlat sina allmänna råd om redovisning av fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1), kommentarer till dessa och exempel på hur redovisning enligt råden ser ut.

En fusion av ett helägt aktiebolag innebär för det övertagande företaget att ett indirekt ägande av dotterbolagets tillgångar och skulder ersätts med ett direkt. Aktierna i dotterbolaget byts i balansräkningen ut mot de tillgångar och skulder de tidigare har representerat. Bytet påverkar normalt det egna kapitalet i det övertagande företaget. Detta har olika orsaker. Det beror på att det övertagande företaget tillförs årets resultat i det överlåtande bolaget. Det beror också på de tidigare års resultat som ansamlats i det överlåtande bolaget sedan det förvärvades av det övertagande företaget. Dessa resultat har ofta justerats i koncernredovisningen t.ex. genom avskrivningar på övervärden. Effekten av det överlåtande bolagets resultat och de koncernmässiga justeringarna visar sig i det övertagande företaget efter fusionen. De effekter fusionen får på det övertagande företagets kapital, utöver de som beror på det överlåtande bolagets resultat under dess sista räkenskapsår, kallas i denna vägledning för fusionsdifferens.

Det finns två grundläggande redovisningsfrågor vid fusion av ett helägt aktiebolag. Den ena är hur de tillgångar och skulder som övergår genom fusionen ska värderas i det övertagande företaget. Den andra är hur förhållandet mellan fritt och bundet eget kapital påverkas av fusionen. Båda dessa behandlas i vägledningens olika avsnitt. Vägledningen behandlar emellertid också andra frågor. Det gäller hur den löpande bokföringen i det överlåtande bolaget ska hanteras och avslutas i samband med fusionen. Det gäller också vilka tilläggsupplysningar som ska lämnas av det övertagande företaget.

Till grund för vägledningen ligger tanken att redovisningen så långt som möjligt ska återspegla att en fusion av ett helägt aktiebolag är en koncernintern omstrukturering. Koncernredovisningen tjänar därför som vägledning för redovisningen i den juridiska personen. Detta visar sig på flera olika sätt. Vid överföringen av tillgångar och skulder från det överlåtande bolaget till det övertagande företaget justeras värdena så att tillgångar och skulder efter fusionen kommer att upptas till sina koncernmässiga värden. Fusionsdifferensen – som framför allt motsvaras av belopp som redan redovisats i koncernresultaträkningen – förs direkt mot eget kapital. De internvinster som skulle ha eliminerats i koncernredovisningen tillåts inte bidra till att det fria egna kapitalet i det övertagande företaget ökar.

Civilrätt och beskattningsrätt

Det saknas i svensk rätt särskilda lagbestämmelser om redovisning av fusion.

Civilrättsliga regler om absorption av helägt aktiebolag finns framför allt i 14 kap. 22–29 §§ aktiebolagslagen (1975:1385; ABL) och i 12 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Regler om vilka skatteeffekter en fusion får finns huvudsakligen i lagen (1998:1603) om beskattning vid fusioner, fissioner och verksamhetsöverlåtelser.

Internationell normgivning

International Accounting Standards Committee (IASC) behandlar i International Accounting Standard IAS 22 Business Combinations bl.a. redovisning av fusion. IAS 22 är emellertid inte tillämplig på omstruktureringar inom en koncern och gäller således inte för redovisning av fusion av helägt aktiebolag.