Kommentarer

Inledning (punkt 1)

Vägledningen är tillämplig vare sig det övertagande företaget är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Avgörande är om de regler som finns för fusion av helägt bolag (14 kap. 22–29 §§ ABL respektive 12 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar) är tillämpliga på fusionen.

Har det övertagande företaget absorberat mer än ett helägt aktiebolag under räkenskapsåret tillämpas vägledningen på var och en av dessa fusioner. Att tilläggsupplysningar ska anges särskilt för varje övertaget bolag framgår uttryckligen av punkt 23.

Vägledningen är när det gäller begreppsanvändning m.m. uppbyggd med utgångspunkt i att förvärvsmetoden har tillämpats i koncernredovisningen för dotterbolaget i fråga. Vägledningen är emellertid tillämplig även i fråga om fusion av dotterbolag som redovisats enligt poolningsmetoden. I praktiken kommer koncernvärdena då att överensstämma med de bokförda värdena i det överlåtande bolaget. Det är givetvis då dessa värden som ska användas. Det är inte frågan om att en korrekt tillämpad poolningsredovisning på något sätt ska förändras i samband med fusionen.

Löpande bokföring (punkt 3–4)

Till dess att fusionen registreras av Patent- och registreringsverket och bolaget därmed upplöses är det överlåtande bolaget en självständig juridisk person. Därför ska bolagens löpande bokföringar hållas åtskilda fram till denna tidpunkt. Ett ytterligare skäl för detta är att fusionen fram till registreringstidpunkten kan komma att avbrytas.

Hur den löpande bokföringen överförs från det överlåtande bolaget till det övertagande företaget har inte närmare reglerats i de allmänna råden. I praktiken finns det två sätt som är möjliga.

Ett alternativ innebär att saldona på huvudbokskontona i det överlåtande bolaget på fusionsdagen överförs konto för konto till det övertagande företaget. Ett annat möjligt alternativ är att det överlåtande bolagets huvudbokssaldon per senaste balansdag och de affärshändelser som därefter inträffat i bolaget överförs till det övertagande företaget. De sistnämnda överföringarna sker då affärshändelse för affärshändelse.

Oavsett vilket alternativ som väljs blir från fusionsdagen bokföringen i det överlåtande bolaget under dess sista räkenskapsår räkenskapsinformation både i det överlåtande och i det övertagande företaget. Valet av metod påverkar heller inte bokföringsskyldigheten i det överlåtande bolaget. Fram till fusionsdagen ska den löpande bokföringen skötas på vanligt sätt i detta bolag.

Värdering (punkt 5 och 7)

Det finns huvudsakligen två metoder för att värdera de tillgångar och skulder som övergår genom en fusion. Bokfördavärdemetoden innebär att tillgångarna och skulderna tas in i det övertagande företaget till de värden de haft i det överlåtande bolaget före fusionen. Koncernvärdemetoden innebär att man i de fall då det finns skillnader mellan dessa och de värden som tillgångar och skulder redovisats till i koncernredovisningen i stället väljer de senare.

Vägledningen innebär att koncernvärdemetoden i fortsättningen ska tillämpas, utom då metoderna ger endast oväsentliga skillnader (punkt 9, se vidare nedan). Skälet till att koncernvärdemetoden valts är att den överensstämmer med BFNs syn på en fusion av ett helägt aktiebolag som en koncernintern omstrukturering. Bokfördavärdemetoden ger effekter som är svårförklarliga för den som har denna grunduppfattning.

Ett exempel kan illustrera. Bolag A förvärvar bolag B för 200. I bolag B finns vid förvärvstidpunkten tillgångar i form av kassa 30 och inventarier 120. Aktiekapitalet uppgår till 100 och det finns skulder på 50. I förvärvsanalysen åsätts inventarierna övervärden på 20, uppskjuten skatt hänförlig till detta är 6. Goodwillposten uppgår därmed till (200-100-20+6=) 86. En tillämpning av bokfördavärdemetoden innebär att övervärdena respektive goodwillposten efter fusionen inte längre accepteras. De värden dessa representerar kommer att minska det övertagande företagets kapital.

Koncernvärdemetoden bygger på vedertagna koncernredovisningsprinciper, jfr Redovisningsrådets rekommendation

Koncernredovisning (senast tillgängliga utgåva RR 1:96).

I punkt 7 anges ett antal tillämpningsbestämmelser. Av punkt a) följer att de anläggningstillgångar som är föremål för avskrivning ska tas in i det övertagande företaget till sina koncernmässiga värden. Det innebär t.ex. att en koncernmässig goodwillpost kommer att återfinnas i redovisningen för en juridisk person. Därutöver framgår, av punkt b, att uppskjuten skatt hänförlig till koncernmässiga justeringar ska tas upp till det värde skattefordran/-skulden har i koncernredovisningen. I c) behandlas t.ex. omsättningstillgångar och anläggningstillgångar som inte är föremål för avskrivning såsom andelar eller mark.

Företag som inte behöver upprätta koncernredovisning (punkt 6)

En särskild fråga är vad som ska gälla för de företag som inte behöver upprätta koncernredovisning. Enligt årsredovisningslagen är dels vissa underkoncerner, dels vissa mindre företag befriade från skyldighet att upprätta en koncernredovisning.

När det gäller företag som är undantagna från koncernredovisningsskyldighet för att de är underkoncerner gäller i princip samma krav som för företag som är skyldiga att upprätta en koncernredovisning. Att dessa företag i formellt hänseende inte behöver upprätta en förvärvsanalys spelar här ingen roll. I realiteten måste underkoncernens moderföretag för sin koncernredovisning nämligen ändå ha tillgång till det underlag som behövs i det övertagande företaget för att redovisa fusionen enligt koncernvärdemetoden.

Annorlunda förhåller det sig med de företag som på grund av sin storlek är befriade från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. I dessa företag kan man inte utgå från att det finns koncernredovisningskunskaper. Det är också sannolikt att det underlag som behövs för att göra en koncernredovisning och för att redovisa en fusion enligt koncernvärdemetoden inte sällan kommer att saknas.

På grund härav har nämnden övervägt om dessa företag i stället skulle redovisa fusioner enligt bokfördavärdemetoden. Detta skulle uppenbarligen förenkla för företagen. Denna lösning har emellertid avvisats. Skälen är flera. Bokfördavärdemetoden är enligt BFNs mening missvisande i förhållande till fusionens ekonomiska innebörd. Olika metoder skulle försvåra möjligheterna att göra jämförelser mellan olika företag. Dessutom kan det ifrågasättas om inte intresset från företagen av att tillämpa bokfördavärdemetoden är svagt. Koncernvärdemetoden har sådana materiella fördelar att den sannolikt är attraktiv även om den är mer komplicerad. Genom vissa lättnader i metodens tillämpning (se nedan) kan också många svårigheter undvikas.

Dessa materiella fördelar har framför allt betydelse för de fusioner där metoderna ger väsentligen skilda effekter på redovisningen. I andra fall blir merarbetet ett avgörande argument mot koncernvärdemetoden. Punkt 9 ger därför möjlighet att i vissa fall tillämpa bokfördavärdemetoden.

För att företag som på grund av sin storlek inte behöver upprätta någon koncernredovisning praktiskt ska kunna tillämpa koncernvärdemetoden krävs vissa lättnader. Dessa anges i punkt 6. Där anges för det första att företag som inte upprättar någon förvärvsanalys ändå ska följa huvudsakligen samma principer som gäller för förvärvsanalyser. Bestämmelsen innebär att även den som inte har upprättat en förvärvsanalys kan tillämpa koncernvärdemetoden. Det avgörande är att övervärden m.m. fördelas enligt principer som i huvudsak är desamma som de som ligger till grund för en förvärvsanalys. Med stöd av denna bestämmelse kan emellertid vissa avsteg från koncernredovisningsprinciperna göras.

Saknas möjlighet att närmare bedöma fördelningen får t.ex. det sammantagna övervärdet hänföras till goodwill under förutsättning att en sådan fördelning är rimlig.

I punkt 6 anges också att fördelningen ska ske utifrån de uppgifter företagen har eller utan svårighet kan skaffa sig tillgång till. Den som inte är skyldig att avge koncernredovisning har inte alltid i efterhand möjlighet att ta fram ett sådant underlag för en förvärvsanalys som ett företag vilket är skyldigt att göra en koncernredovisning måste ha. Lägre krav får då ställas på t.ex. underlagets kvalitet.

Det kan exempelvis vara acceptabelt att koncernmässiga justeringar fastställs utifrån den balansräkning för det överlåtande bolaget som tidsmässigt ligger närmast förvärvet.

Undantag från koncernvärdemetoden (punkt 9)

I de fall en redovisning enligt koncernvärdemetoden skulle ge endast oväsentliga skillnader i förhållande till bokfördavärdemetoden får den senare tillämpas. Detta gäller alla företag, även de som är skyldiga att avge en koncernredovisning.

Värderingstidpunkt (punkt 10)

Av punkt 10 följer att det är fusionsdagen som är värderingstidpunkt för såväl de poster som överförs som de koncernmässiga justeringsposterna vilka måste bokföras särskilt.

I vägledningen har BFN utgått från att t.ex. avskrivningar på koncernövervärden sker fortlöpande. De företag som inte gör sådana avskrivningar mellan boksluten behöver inte göra detta särskilt i anledning av fusionen. Görs sådana avskrivningar först i årsredovis-ningen uppstår en felperiodisering mellan tiden före fusionen och tiden efter fusionen. Den kan accepteras för företag som inte måste rapportera mellan ordinarie bokslut.

Övriga justeringar (punkt 12)

Av punkt 12 följer att de resultatposter som avser internförsäljning ska elimineras. Hur den internvinst som är hänförlig till sådana transaktioner ska behandlas anges i punkt 20–21.

Överlåtande bolags årsresultat (punkt 14–15)

Intäkter ska redovisas en – men endast en – gång i resultaträkningen. Av den koncernsyn som ligger till grund för denna vägledning följer att intäkter som tidigare redovisats i koncernresultaträkningen inte ånyo ska redovisas över en resultaträkning.

Ovanstående resonemang ligger bakom ställningstagandet att fusionsårets resultat i det överlåtande bolaget ska redovisas i det övertagande företagets resultaträkning medan de övriga effekter på eget kapital som fusionen ger upphov till – fusionsdifferensen – ska föras direkt till det övertagande företagets eget kapital. Intäkter och kostnader som det överlåtande bolaget redovisat före fusionen ska i det övertagande företaget redovisas som de före fusionen skulle ha redovisats i koncernredovisningen.

Vägledningen utgår ifrån att det överlåtande bolaget inte ska avsluta fusionsårets räkenskaper med ett årsbokslut eller en årsredovisning. BFN anser att det inte finns vare sig skyldighet eller möjlighet för ett genom fusion upplöst bolag att upprätta ett årsbokslut eller att avge en årsredovisning. Nämndens ställningstagande grundar sig på en analys av framför allt aktiebolagslagens regler om upplösta bolag.

Både ett årsbokslut och en årsredovisning är dokument som måste vara upprättade och beslutade av bolaget i en viss ordning.

Ett upplöst bolag saknar företrädare. Det finns med andra ord ingen styrelse som kan underteckna årsbokslutet eller årsredovisningen och ingen stämma som kan fastställa resultat- och balansräkningen. BFN har mot denna bakgrund dragit slutsatsen att det generella kravet på att årligen avsluta räkenskaperna inte kan anses gälla genom fusion upplösta bolag.

Det är vidare nämndens uppfattning att befogade krav på information om verksamheten under ett upplöst bolags sista räkenskapsår kan tillgodoses inom ramen för det i fusionen övertagande företagets resultat- och balansräkningar samt tilläggsupplysningar.

S.k. förvärvat resultat ska enligt punkt 15 inte tas med i det övertagande företagets resultaträkning. Detta följer av koncernredovisningsprinciper. Resultatet kommer inte att redovisas i någon resultaträkning. Särskild upplysning ska lämnas (punkt 23 d). Elimineringen av det förvärvade resultatet ska ske rad för rad i resultaträkningen.

Fusionsdifferens (punkt 16–18)

Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande företagets eget kapital som inte beror på det överlåtande bolagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen.

Punkt 16 ska läsas enligt följande. Det övertagande företagets redovisade nettotillgångar vid ingången av det sista räkenskapsåret ökas/minskas med ett belopp som motsvarar effekten av de koncernmässiga tilläggen och justeringarna. De obeskattade reserverna behandlas därefter i sin helhet som en skuld. Den effekt detta får räknas också ifrån nettotillgångarna. Slutligen jämförs det nu framräknade beloppet med det bokförda värdet på aktierna vid samma tidpunkt i det överlåtande bolaget. Skillnadsbeloppet är fusionsdifferensen. Närmare hur fusionsdifferensen räknas fram och bokförs i det övertagande företaget framgår av exempel 1.

Bundet eget kapital m.m. (punkt 19–22)

Det överlåtande bolagets eget kapital kommer att elimineras i samband med fusionen. Detta innebär naturligtvis att aktiekapitalet i bolaget försvinner. Inte heller det överlåtande bolagets reservfond, överkursfond eller uppskrivningsfond kommer att redovisas i det övertagande företaget.

BFN har övervägt om det finns behov av en generell regel som skulle innebära att fusionen aldrig ska kunna öka utdelningskapaciteten. Nämnden har funnit att en sådan regel skulle vara svår att formulera och svår att tillämpa. Det syfte den skulle ha uppfylles enklare genom punktvisa regleringar. Tanken på en generell reglering har därför avvisats. Vägledningen innehåller i stället bestämmelser som i särskilda situationer begränsar möjligheterna att dela ut kapital som annars skulle bli fritt genom fusionen.

I punkt 19 behandlas uppskrivningar. För att en uppskrivning ska träffas av bestämmelsen krävs att den företagits efter förvärvet av dotterbolagsaktierna. Koncernvärdemetoden medför att det bara är sådana uppskrivningar i det överlåtande bolaget som kan leda till att eget kapital i det övertagande företaget ökar efter fusionen. Följaktligen är det bara dessa som regleras.

En ytterligare förutsättning för att en uppskrivning ska träffas av bestämmelsen i punkt 19 är att den ökat koncernens eget kapital. De uppskrivningar som inte har någon sådan effekt är t.ex. uppskrivningar i ett dotterbolag som motsvaras av ett tidigare åsatt övervärde i koncernredovisningen. I exempel 3 beskrivs uppdelningen mellan bundet och fritt eget kapital ytterligare.

Punkt 20 behandlar internvinster som uppkommit vid försäljning från det överlåtande till det övertagande företaget. Denna bestämmelse innebär att sådana vinster ska föras till uppskrivningsfonden och behandlas enligt de regler som gäller för uppskrivningar. I de fall internvinsten uppkommit före det övertagande företagets senaste balansdag ska överföring ske från fria reserver. Uppkommer vinsten efter denna dag sker överföring i stället från årets resultat i det övertagande företaget. Det belopp som ska överföras är i båda fallen internvinsten minskad med dess eventuella skatteeffekt, såsom den skulle ha beaktats i en koncernredovisning. Eftersom tillgångsvärdet i detta fall inte justeras för internvinsten ska inte heller internvinstens eventuella skatteeffekt bokföras som en uppskjuten skattefordran. I exempel 2 beskrivs redovisningseffekter av olika former av internvinster.

Beträffande nu aktuella avsättningar till uppskrivningsfonden tillämpas i övrigt årsredovisningslagens regler om hantering av medel i uppskrivningsfonden. För internvinster som före det övertagande företagets senaste balansdag uppkommit genom försäljning från detta företag till det överlåtande bolaget finns inget behov av en särreglering. Det beror på att koncernvärdemetoden i sig leder till att sådana internvinster kommer att elimineras vid fusionen.

Ett exempel kan illustrera. Ett moderbolag har år ett anskaffat en inventarie för 100. År två överlåts denna till dotterbolaget för 150. År tre fusioneras bolagen. Koncernvärdemetoden innebär att inventarien då kommer att tas in i det övertagande företaget till sitt koncernmässiga värde, nämligen 100 (här bortses från avskrivningar). Värdering enligt koncernvärdemetoden leder alltså till att det vid fusionen uppstår en negativ fusionsdifferens på 50 hänförlig till inventarien. Denna motsvarar den tidigare internvinst som redovisats i det övertagande företaget före fusionen. En fordringspost avseende uppskjuten skatt motsvarande den som tagits upp i koncernredovisningen ska bokföras i det övertagande företaget (punkt 7 b). Härigenom reduceras den negativa fusionsdifferensen med motsvarande belopp. Se vidare exempel 2.

Utgångspunkten för beräkningen av fusionsdifferensen är den senaste balansdagen. Om internvinst i det övertagande företaget uppkommit genom en försäljning som skett efter denna tidpunkt uppkommer ett problem. Genom värdering enligt koncernvärdemetoden nedvärderas tillgången till sitt i koncernredovisningen upptagna planenliga restvärde. Någon effekt på fusionsdifferensen får emellertid nedvärderingen inte i dessa fall eftersom differensen beräknas utifrån förhållandena på senaste balansdag. Justering sker i stället mot årets resultat i det övertagande företaget. Detta är bakgrunden till bestämmelsen i punkt 21. Även i detta fall ska en tillgångspost avseende uppskjuten skatt bokföras i det övertagande företaget, i den mån motsvarande belopp skulle ha tagits upp i en koncernredovisning (jfr punkt 7 b).

Det kan ifrågasättas varför inte alla internvinster elimineras direkt vid fusionen. En tillgång som redan före fusionen ägts direkt av det övertagande företaget skulle då vid fusionen nedvärderas till sitt koncernmässiga anskaffningsvärde. Koncernsynen skulle konsekvent slå igenom i redovisningen i den juridiska personen. Nämnden har emellertid avvisat denna lösning. Det har ansetts att det skulle föra för långt att låta koncernvärdemetoden slå igenom på tillgångar som egentligen inte berörs av fusionen. BFNs tillämpning av koncernvärdemetoden är emellertid konsekvent i det att metoden tillämpas på alla de tillgångar som övergår genom fusionen. Redovisningen av internvinster framgår av exempel 2.

Noter (punkt 23–24)

I de allmänna råden finns bestämmelser som kompletterar de krav på upplysningar som följer av årsredovisningslagen. Av årsredovisningslagens bestämmelser är det framför allt några som är av särskilt intresse vid redovisning av fusioner.

Det följer av 6 kap. 1 § årsredovisningslagen att upplysning om att fusion skett ska lämnas i förvaltningsberättelsen i det övertagande företagets årsredovisning, om fusionen är viktig för bedömningen av företagets ställning och resultat eller annars är en händelse av väsentlig betydelse för företaget som inträffat under räkenskapsåret.

Av 5 kap. 4 § årsredovisningslagen framgår också att upplysningar ska lämnas om företagets principer för värdering av tillgångar och skulder. Det innebär att det övertagande företaget ska ange att det redovisat fusionen enligt koncernvärdemetoden eller – om undantagsregeln i punkt 9 är tillämplig – enligt bokfördavärdemetoden.

En fusion leder ofta till förändringar i det egna kapitalet. Det finns inget behov av att i råden särskilt behandla vilka upplysningar detta föranleder. Av 6 kap. 2 § andra stycket årsredovisningslagen följer att förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning ska specificeras i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning.

På motsvarande sätt är bestämmelsen i 5 kap. 11 § årsredovisningslagen tillräcklig för att de förändringar av uppskrivningsfonden som kan bli följden av en fusion kommer att belysas på ett tillräckligt sätt.

De upplysningar som större företag ska lämna enligt punkt 23 a) – e) ersätter det överlåtande bolagets årsredovisning. Upplysningarnas syfte är att tillförsäkra intressenterna i det överlåtande bolaget och det övertagande företaget den information de kan ha behov av för att kontrollera att de inte förfördelats genom fusionen.

Punkt 23 c) och d) behandlar det överlåtande bolagets resultat under dess sista räkenskapsår. Upplysningarna behöver inte exakt motsvara det resultat som hade framkommit i en sedvanlig resultaträkning. Det är tillräckligt att redovisa det operiodiserade resultatet såsom det framkommer vid en sammanställning av resultatkontona på fusionsdagen. Storleken på s.k. förvärvat resultat, som inte kommer att redovisas i någon resultaträkning, ska anges särskilt.

Det uppställs heller inget krav på upplysningar om förmögenhet som i alla delar motsvarar en balansräkning. I punkt 23 e) anges hur tillgångar, skulder och obeskattade reserver ska redovisas. En redovisning av tillgångar och skulder på fusionsdagen uppställd enligt balansräkningsschemats huvudrubriker är tillräcklig.

Kravet på supplysningar kan i vissa fall leda till att det övertagande företagets årsredovisning förlorar i överskådlighet. Därför ges i punkten 24 en möjlighet att under vissa förutsättningar underlåta att ta med upplysningarna avseende fusionen i en publicerad version av årsredovisningen.